Prijsbepalingsregelingen lijken op het eerste gezicht een aantrekkelijke en eenvoudige manier om de prijs van aandelen te bepalen voor het geval aandeelhouders in de toekomst niet samen verder willen. Toch zit er een keerzijde aan ‘vooraf’ de prijsvaststelling definiëren.
Als prijs- en/of waarderingsgrondslagen onduidelijk zijn opgesteld in aandeelhoudersovereenkomsten, kunnen prijsbepalingsregelingen aanleiding geven tot interpretatieverschillen. Met als mogelijk gevolg (grote) verschillen in waarde en prijs van de aandelen tussen de uittredende en voortzettende aandeelhouder(s). Daar komt bij dat aandeelhouders zich niet altijd bewust zijn van wat definities en passages in aandeelhoudersovereenkomsten over de waarde- en prijsvaststelling van aandelen inhouden. De uitleg van begrippen als ‘waarde in het economische verkeer’ en ‘economische waarde’ leidt nogal eens tot misverstanden en discussies. En ook de begrippen ‘waarde’ en ‘prijs’ worden vaak ten onrechte als synoniemen gebruikt. Het risico bestaat dat op het moment van uittreden de vastgestelde prijs op basis van de prijsbepalingsregeling significant hoger of lager ligt dan de werkelijke waarde van de aandelen op dat moment. Vertrekkende aandeelhouders voelen zich dan tekortgedaan of de overnemende aandeelhouders hebben het idee dat ze te veel betalen.
Vanwege deze risico’s zijn wij geen voorstanders van prijsbepalingsregelingen. Overigens zijn er situaties te bedenken waarin ze wel nut kunnen hebben, bijvoorbeeld als het gaat om bedrijven in stabiele markten met een voorspelbare winstgevendheid en cashflow. Bij veel ondernemingen bestaat die voorspelbaarheid echter niet en bieden resultaten uit het verleden geen garanties voor de toekomst.
Maak heldere afspraken
Om discussies in de toekomst te voorkomen raden we u aan in aandeelhoudersovereenkomsten een heldere procedure op te nemen voor de vaststelling van de waarde of de prijs van de aandelen in de onderneming. U kunt bijvoorbeeld afspreken dat aandeelhouders worden bijgestaan door een eigen partijdeskundige die namens hen onderhandelt over de prijs van de aandelen. Of u kiest ervoor samen één onafhankelijke waarderingsdeskundige te benoemen. Daarbij is wel belangrijk dat alle aandeelhouders het eens zijn over de te hanteren randvoorwaarden, zoals het ‘waarderingsmoment’, ‘moment van waarderen’, ‘beschouwende partij’, ‘waarderingsmethode’ en ‘waarde of prijsvaststelling’.
Jaarlijkse waardebepaling
Veel van onze cliënten met een brede aandeelhouderssamenstelling laten jaarlijks een bedrijfswaardering uitvoeren. Het voordeel daarvan is dat aandeelhouders niet alleen inzicht krijgen in de waardeontwikkeling van hun aandelenbelang, maar ook in de wijze waarop de bedrijfswaarde tot stand komt. Dat kan discussies tussen aandeelhouders bij een toekomstige uittreding en uitkoop voorkomen. Ook hier geldt: voorkomen is beter dan genezen!